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------濮耐公司召開2013年度定期董事會會議

3月6日，公司第二屆董事會第二十五次會議在分公司北京科技研發中心會議室召開，會議由董事長劉百寬先生主持，公司董事、董事會秘書、監事會主席出席了會議，高級管理人員列席了本次會議。

會議主要審議了《2012年度總經理工作報告》、《2012年度董事會報告》、《2012年年度報告》及摘要、《2012年度財務決算報告和2013年度財務預算報告》、《2012年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》、《2013年度經營計劃》、《2012年度內部控制自我評價報告》等十項議案。

會上通報了公司2012年度生產經營情況及經營成果。2012年，從國內外宏觀經濟情況來看，公司的下游行業尤其是鋼鐵行業經營狀況持續低迷，使部分耐火材料產品的銷售價格被迫降低，盡管存在各種不利的經營環境和因素，但公司全體員工不斷通過各項內部管理的改進和提升，實現了較好的降本增效效果，很大程度上降低了外部經營環境對公司業績的沖擊。2012年，公司實現營業收入21.46億元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤9,412.03萬元，，為廣大股東呈獻了一份比較滿意的年度答卷。

董事長劉百寬先生就公司未來面臨的形勢及發展前景作了闡述。他指出，2013年，國內耐火材料行業將繼續面臨鋼鐵行業產能過剩、房地產調控等下游相關行業不利因素的影響，并受制于耐材行業產業集中度較低、產業鏈條短及無序競爭的行業現狀等外部環境，對本行業的短期發展帶來不利；另一方面，鋼鐵行業剛性需求和國家對本行業的扶持政策等因素也會有力的支撐著耐材行業特別是行業內的龍頭企業。鋼鐵產量未來還將在高位運行，不會對公司的經營穩定性造成影響。耐火材料行業具備一定消費型行業抗周期的特性，高溫工業極端的工作條件決定了在服務下游行業的過程中，大部分耐火材料均為“低值易耗品”，下游的生產伴隨著耐火材料的不斷損耗，這一點在鋼鐵行業表現的尤為明顯，這意味著耐火材料的需求與下游行業的產品產量，特別是鋼鐵產量息息相關。2012年，全國累計生產粗鋼71654萬噸，同比增長3.1%，產生鐵65791萬噸，增長3.7%；預計2013年我國粗鋼產量在7.5億噸左右。近三年來鋼鐵行業業用耐火材料產品收入占公司主營收入的95%以上。在鋼鐵行業產量保持穩定或小有增幅的基礎上，公司的經營狀況將穩定發展。行業政策有利于公司的健康、快速發展。工信部發布了《關于促進耐火材料產業健康可持續發展的若干意見》，支持行業內優勢骨干企業以品牌、技術、資本等要素為紐帶，大力推進橫向聯合重組，縱向延伸產業鏈，鼓勵支持耐火行業并購重組等，國內耐材企業尤其是耐火材料制品業企業近年來都開始向耐材資源板塊擴張，向上延伸產業鏈，預示著對上游資源的聯合重組將會極大的提高耐材行業的行業集中度，可以有效的避免目前無序競爭的局面，有利于提高產品毛利率水平，也為企業在一定程度上避免了原料價格波動對產品成本的影響，為企業持續發展創造了必要的物質保障。公司在行業整合和向上游資源領域延伸產業鏈方面，較早地進行了實踐探索。公司上市后通過橫向重組新增3家子公司，并且在2011年向上游資源領域也邁出實質性步伐，收購了一個大型原料礦山，2012年又在西藏建立原料基地。在國家對耐火材料產業發展提出具體要求前，已經布局以及整合了公司的原料板塊，同時公司經過多年的發展，已經是國內耐火材料行業的龍頭企業，相信借助新的產業規劃，公司的發展將進一步提速。

2013年中國耐火材料行業將繼續受到鋼鐵行業產能過剩、耐材行業無序競爭等不利因素的影響，同時也受到鋼鐵行業剛性需求及宏觀政策等方面也有力的支撐著耐材行業的持續發展。公司基于行業的發展趨勢及面臨的市場競爭格局，繼續堅持“穩增長、調結構、重效益”的工作原則，在保持銷售收入穩步增長的情況下，提高高附加值產品的比重，積極在國內外推進整體承包模式，綜合考慮各項宏微觀因素的影響及不確定因素的作用，公司審慎制定了2013年公司計劃。機遇總是在變革中產生，按照目前行業的發展趨勢及面臨的市場競爭格局，在市場開拓愈發困難，經營壓力愈發加大的時候，公司更加堅定的貫徹戰略目標及具體經營計劃，并將牢牢把握各種新的市場機遇，及時根據具體情況進行適當調整，積極應對，力爭在國內外經濟形勢復雜嚴峻的2013年度，為所有股東創造穩定的回報。

3月29日，公司召開2012年年度股東大會，審議通過了《2012年度董事會報告》、《2012年度監事會工作報告》、《2012年年度報告》及摘要等項議案，并通過了調整后的利潤分配預案：以公司《2012年年度利潤分配實施公告》中指定股權登記日當日的總股本減去2,254,404股為基數，向全體股東每10股派發現金0.5元（稅前），本次利潤分配后，剩余的未分配利潤轉入下一年，用于補充流動資金。此外，本年度不進行資本公積金轉增股本。